Москва, Хохловский пер. 16, стр. 1

Форма уведомления о контролируемых сделках, совершенных с 2024 года: разбор основных сложностей

Дата публикации: 24.12.2025

Приказом ФНС России от 02.12.2024 № ЕД-7-13/1088@ (далее – «Приказ») была утверждена новая форма уведомления о контролируемых сделках (далее – «Уведомление»). Форма подлежит применению для раскрытия информации о сделках, совершенных начиная с 2024 года. Для налогоплательщиков это означает дополнительную административную нагрузку и потенциальную необходимость скорректировать отдельные бизнес-процессы. Ниже мы описали, на что обратить внимание налогоплательщикам, и какие шаги необходимо предпринять.

1.      Дополнительная информация, обязательная к раскрытию

В соответствии с пп. 6 п. 3 ст. 105.16 Налогового кодекса РФ (далее – «НК РФ»), в Уведомлении необходимо раскрывать информацию о примененном методе ценообразования и использованных источниках информации. Ранее раскрытие этой информации было опциональным, что давало налогоплательщикам больше времени для проработки методологии определения соответствия цены в контролируемой сделке рыночному уровню.

В форме Уведомления указанному положению соответствуют поля: 4.5 Раздела 1А «Код методов ценообразования» и 4.6 Раздела 1А «Код источника информации». С учетом положений Приказа заполнение данных полей не является обязательным. Однако, поскольку большую юридическую силу имеют положения НК РФ, раскрывать такую информацию в Уведомлении по новой форме налогоплательщики обязаны (Письмо ФНС России от 19.05.2025 № ШЮ-4-13/4858@).

Таким образом, налогоплательщики должны до момента подачи Уведомления определиться с тем, какой метод ценообразования и источники будут использованы, поскольку подход, примененный в ТЦО документации, должен соответствовать информации, отраженной в Уведомлении.

В силу ст. 129.4 НК РФ, штраф за непредставление уведомления в срок, либо предоставление его с недостоверными сведениями, влечет наложение штрафа в размере 100 000 руб.

Вместе с этим, с учетом позиции, изложенной в п. 10 Обзора практики рассмотрения судами дел, связанных с применением отдельных положений раздела V.1 и ст. 269 НК РФ, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 16.02.2017, налогоплательщик может быть привлечен к ответственности, только если такие ошибки препятствуют идентификации контролируемой сделки. Поскольку отсутствие информации о методах ценообразования и источниках информации не препятствует идентификации сделки, позиция Верховного Суда РФ может быть использована при обжаловании, если ФНС наложит штраф за невключение такой информации в Уведомление.

Тем не менее, налоговый орган может направить требование предоставить недостающие сведения, в том числе, в форме скорректированного Уведомления. Игнорировать такое требование налогоплательщики не вправе.

2.      Новые поля Уведомления

Новой формой Уведомления предусмотрены, в частности, следующие новые поля:

·        «Уникальный номер контракта / кредитного договора» (поле 2 Раздела 1Б);

·        «Код пункта поставки, места перехода права собственности по классификатору ОКТМО (заполняется только для товара)» (поле 3.6 Раздела 1Б);

·        «Сумма базы для расчета роялти в рублях» (поле 3.12 Раздела 1Б).

Налогоплательщикам может потребоваться скорректировать внутренние процессы, внедрив регулярный учет данных, которые подлежат раскрытию в Уведомлении, что позволит своевременно сформировать необходимый комплект информации. Если налогоплательщиком используется программное обеспечение для автоматического сбора информации для Уведомления, может потребоваться его обновление.

3.      Нововведения для налогоплательщиков, совершающих внешнеторговые сделки с сырьевыми товарами

В соответствии с пп. 7 п. 3 ст. 105.16 НК РФ налогоплательщики, совершающие внешнеторговые сделки со следующими товарными группами (п. 5 ст. 105.14 НК РФ):

·        нефть и товары, выработанные из нефти;

·        черные металлы;

·        цветные металлы;

·        минеральные удобрения;

·        драгоценные металлы и драгоценные камни

(полный перечень кодов ТН ВЭД установлен Приказом Минпромторга России от 03.02.2022 № 267), обязаны раскрывать в рамках налоговой документации цепочку создания стоимости в отношении таких товаров, в которую входит, в частности, информация о сделках последующей реализации, сделках предшествующей покупки товаров, сведения о происхождении товаров и их конечном покупателе. Во исполнение данной нормы новой формой Уведомления предусматриваются:

·        поле 4.3 «Код типа сделки, предусмотренной пп. 7 п. 3 ст.105.16 Кодекса»;

и Разделы:

·        1В «Сведения о сделке последующей реализации или предшествующей покупки товаров»

·        1Г «Сведения о сопутствующих услугах к сделке из Раздела 1Б» и

·        4 «Сведения о конечном покупателе и (или) происхождении товара (сведения о цепочке создания стоимости)».

Сырьевым поставщикам потребуется раскрыть всю информацию о цепочке создания стоимости – отразить цепочку поставки товара от взаимозависимого производителя или независимого поставщика вплоть до независимого конечного покупателя или иного независимого звена цепочки (Письмо ФНС России от 02.08.2024 № ЗГ-2-13/11134@), а также информацию о ценах, коммерческих и финансовых условиях соответствующих сделок. Отказаться от раскрытия или раскрыть только часть информации со ссылкой на невозможность получения сведений от участников цепочки поставки налогоплательщики не вправе (п. 8 ст. 105.16 НК РФ, Письмо Минфина России от 04.06.2025 № 03-12-12/2/54964).

В случае, если участники цепочки поставки отказываются предоставлять информацию о «движении» товаров или не реагируют на запросы, мы рекомендуем задокументировать факт отказа или отсутствия ответа и предоставить такое подтверждение ФНС.

При консервативном подходе это не устраняет риск претензий со стороны ФНС полностью, но на практике налоговый орган может пойти навстречу налогоплательщику, если тот докажет проявление максимальных усилий со своей стороны.

Информация об актуальном регулировании по ТЦО всегда доступна на нашем ТЦО-портале.

Подписывайтесь на рассылку новостей и публикаций
Будьте всегда в курсе событий и последних новостей

Разработка и продвижение сайта SEO Lebedev