Осуществление контролируемой сделки является частью хозяйственной деятельности компании/Группы и представляет собой один из бизнес-процессов, который должен быть прозрачен, эффективен, согласован между участниками и не нести каких-либо непредсказуемых рисков для менеджмента и акционеров бизнеса.
При этом с точки зрения рисков контролируемые хозяйственные операции могут иметь последствия не только в части коммерческих, но и налоговых рисков, поскольку сделки подпадают под контроль со стороны налоговых органов. Помимо этого, контролируемые сделки являются более сложными с точки зрения количества участников бизнес-процесса или ролей. В данном случае, помимо стандартного набора ролей или функций, участвующих в процессе планирования/согласования/осуществления операции, добавляется еще налоговая функция контроля.
Также стоит отметить, что в части администрирования и подготовки сопроводительных документов контролируемые сделки являются более сложными, поскольку требуют по сравнению с обычными хозяйственными операциями дополнительного набора документов в виде уведомления по контролируемой сделке и налоговой документации.
В связи с этим мы считаем, что к контролируемым сделкам, к которым относятся сделки с взаимозависимыми лицами, часть трансграничных операций, сделки с участием искусственно добавленного в цепочку поставок посредника, должен быть применим аналогичный подход по регламентации бизнес-процесса, как и по другим хозяйственным операциям, а именно:
- Процесс планирования и предварительного согласования и утверждения на уровне бюджета основных составляющих операции: цена, маржа, условия оплаты;
- Согласование договора (маршрутизация согласования с добавлением налоговой функции в качестве согласующей);
- Функция контроллинга за фактом исполнения, включая анализ отклонений от запланированных показателей;
- Функция контроля за наличием достаточной первичной документации.
На основании статистики ADE Professional Solutions мы наблюдаем, что в подавляющем большинстве случаев в бизнес-среде выполняется или берется под контроль только последний пункт, №4, именно подготовка обязательных закрывающих документов (уведомление, налоговая документация), требуемых регулирующими органами. При этом ко всем остальным пунктам, 1-3, бытует пренебрежительное отношение. Вот ряд примеров:
Пример №1:
Консультант: при запросе бюджета под внутригрупповые операции
Клиент: Мы не включаем в бюджет данные операции. Это ведь все равно внутри Группы! Наш контур бюджета включает только операции с внешними контрагентами....
Пример №2:
Консультант: Подскажите, каким образом формировалась и согласовывалась цена на данные ТМЦ (операция по передаче активов внутри Группы)
Клиент (Главный бухгалтер): Никем не определялась и не согласовывалась. Мы сами решили, что будет нулевая маржа, зачем нам гонять лишние деньги внутри Группы?
Пример №3:
Клиент: Вы знаете, у нас есть операции между компаниями Группы, но часть из них убыточные. Как сейчас можно это исправить, чтобы уменьшить наши риски для целей ТЦО?
.... комментарий в отношении операций, имевших место в прошлом году, который закрыт в учете...
Все эти примеры демонстрируют тот факт, что в данных Компаниях менеджмент не рассматривает ТЦО как часть бизнес-процесса и нерационально подходит к управлению рисками Группы. Подготовка хорошего качества налоговой документации часто не спасает ситуацию, поскольку очень сложно и во многих случаях практически невозможно что-либо сделать с налоговыми рисками, поскольку операции уже совершены, документы с коммерческими условиями уже подписаны и бухгалтерия в качестве последнего звена цепочки даже с помощью консультанта не в силах что-либо поменять.
При большом объеме внутригрупповых операций ТЦО необходимо рассматривать как часть бизнес-процесса и регламентировать в форме локально-нормативного документа в Компании.
В данный документ желательно включать следующие вопросы:
- Процесс формирования цены, финансового результата сделки;
- Предварительное решение по выбору метода тестирования в зависимости от алгоритма формирования цены и частично от внешних факторов (например, наличие сопоставимых на тот момент сделок);
- Маршрут согласования договора, включая все необходимые службы;
- Индикативные бенчмарки по цене/маржинальности;
- Регламентация полноты и формы первичных документов по операции;
- Регламентация план/факт анализа по сделке;
- Документирование проводимых процедур для обеспечения аудиторского следа.
Если контролируемые сделки будут проходить в соответствии с внутренними бизнес-регламентами, у Компании будет больше рычагов для прогнозируемости и снижения налоговых рисков. Нерыночные условия будут «отлавливаться» и контролироваться на стадии планирования, а не на стадии сбора факта, и в этом случае менеджмент в состоянии проанализировать свои будущие риски и принять взвешенные решения по их снижению.
Остались вопросы? Свяжитесь с нами для получения более подробной информации.
