Мошенничество с финансовой отчетностью: 5 случаев, на которые стоит обратить внимание при анализе групповой отчетности
В предыдущей статье я проанализировал 7 потенциальных способов мошенничества при учете нематериальных активов. Сегодня мы обсудим несколько кейсов с консолидированной или групповой отчетностью.
Давайте сначала углубимся в недавнюю историю и рассмотрим один из довольно простых случаев мошенничества с групповой отчетностью.
Введение – Кейс Accelera
Accelera Innovations, Inc., корпорация штата Делавэр, ведущая бизнес во Франкфурте, штат Иллинойс, была зарегистрирована в апреле 2008 года как компания специального назначения (shell company), занимающаяся приобретением других компаний и управлением ими, в первую очередь в сфере услуг здравоохранения и информационных технологий.
11 ноября 2013 года Accelera подписала соглашение о покупке акций с Behavioral Health Care Associates, Ltd., поставщиком медицинских услуг из Иллинойса, специализирующимся на психиатрии и лечении наркозависимости. Соглашение предусматривало, что Accelera приобретет акции Behavioral после того, как она заплатит 1 миллион долларов в качестве вознаграждения через 90 дней после закрытия, а остальная часть покупной цены в 4,55 миллиона долларов будет выплачиваться частями в течение определенного периода времени.
Несмотря на то что Accelera никогда не производила никаких платежей, причитающихся по соглашению, Accelera консолидировала доходы, активы и обязательства Behavioral со своими собственными в своей финансовой отчетности, поданной в SEC с 2013 по 2015 год. Консолидация не соответствовала ОПБУ США и МСФО, которые требуют от покупателя получения контроля над приобретаемой компанией за оплату вознаграждения. Благодаря консолидации финансовых показателей Behavioral со своими собственными доходы Accelera были завышены на 90% в указанных отчетных периодах.
Это один из многих случаев, когда компании использовали творческий подход к учету, чтобы значительно раздуть свое финансовое положение и результаты, рассматривая доходы, активы и обязательства другой компании как свои собственные.
Требования МСФО
Действующие рекомендации МСФО предусматривают учет инвестиций в другие компании исходя из уровня контроля, который является очень общим, и это понятно. Структурирование деловых соглашений и договоренностей с акционерами может быть довольно сложным процессом, и вместо того чтобы определять каждый конкретный случай, МСФО и ОПБУ США предоставляют общие рекомендации.
Действующие правила таковы:
Уровень контроля | Порядок бухгалтерского учета | Краткое описание |
Контроль | Консолидация | 100% включает в консолидацию активы, обязательства, доходы и расходы дочерней компании |
Значительное влияние | Учет акционерного капитала | Стоимость инвестиций в компанию плюс доля прибыли после приобретения. Всего одна строка в финансовой отчетности, которая никогда не может быть отрицательной |
Совместный контроль без прав на активы компании и ответственности по обязательствам | Учет акционерного капитала | Стоимость инвестиций в компанию плюс доля прибыли после приобретения. Всего одна строка в финансовой отчетности, которая никогда не может быть отрицательной |
Совместный контроль с правами на активы компании и ответственности по обязательствам | Пропорциональная консолидация | Включение в отчетность активов, обязательств, доходов и расходов дочерней компании пропорционально доле участия |
Финансовые инвестиции | Финансовые инвестиции по справедливой стоимости | Счет по справедливой стоимости инвестиций |
Определение контроля очень сложное и требует значительного суждения, чтобы доказать наличие трех основных компонентов: контроль над объектом инвестиций (способность управлять соответствующей деятельностью), подверженность переменным доходам (например, получение дивидендов) и способность использовать контроль, чтобы получить прибыль. В результате инвестор часто может гарантировать контроль над компанией с долей значительно меньше 50%, а с другой стороны владение более 50% в компании не гарантирует контроля.
Наша компания провела большую работу по анализу различных акционерных соглашений на предмет подтверждения наличия контроля над компаниями.
Давайте рассмотрим несколько примеров областей учета для анализа в консолидированной отчетности.
1. Консолидация дочерних компаний без фактического контроля. Как показывает случай с Accelera/Behavioral, контроль должен обеспечивать возможность направлять соответствующую деятельность компании таким образом, чтобы получать прибыль.
Дальнейшее расследование, проведенное SEC, показало, что Accelera никогда не принимала никаких управленческих решений в отношении Behavioral и не заключала контракты от имени данной компании; никогда не контролировала банковские счета компании; никогда не назначала генерального директора и не принимала решения о его вознаграждении; никогда не руководила сотрудниками Behavioral и не принимала решений об их приеме на работу; никогда не руководила операционной деятельностью Behavioral и никогда не получала никаких доходов от Behavioral.
Это вполне очевидные доказательства того, что Accelera никогда не имела контроля над Behavioral и не могла консолидировать ее в своей финансовой отчетности.
Однако могут быть гораздо более сложные случаи, когда наличие контроля над инвестициями зависит от более серьезных допущений и суждений со стороны руководства компании.
2. Неконсолидация убыточных предприятий или долга. Компании часто пытаются структурировать акционерные документы убыточных инвестиций или своего долга таким образом, чтобы их можно было не включать в свою консолидированную финансовую отчетность. Это приводит к тому, что убытки и/или долг не учитываются в консолидированном балансе. Для этих целей часто используются структурированные компании (structured entities).
История Enron была самым известным случаем неконсолидации убыточных инвестиций и долга, когда использовались тысячи компаний специального назначения (SPE). Enron использовала SPE для привлечения финансирования, которое не было отражено в ее отчетности, продавала активы данным SPE и фиксировала дополнительную прибыль, размещала проблемные активы, которые падали в цене, и даже использовала SPE для выплаты дополнительного вознаграждения высшего руководства, что не было одобрено советом директоров или акционерами.
Если наличие контроля не доказано, компании также может потребоваться учитывать инвестиции либо по методу долевого участия, либо по справедливой стоимости. В любом случае все эти методы в большинстве случаев не требуют отражения обязательств или убытков в финансовой отчетности группы.
3. Учет инвестиций в совместные предприятия: пропорциональная консолидация или метод долевого участия. Во многих отраслях сотрудничество обычно структурируется через создание совместного предприятия, когда оба (или даже несколько) инвесторов договариваются о единогласном принятии решений по наиболее важным видам деятельности компании.
Стандарты (в данном случае МСФО (IFRS) 11) обычно требуют применения метода долевого участия, когда совместное предприятие структурировано как отдельное юридическое лицо.
Однако в некоторых случаях, когда, например, участники совместного предприятия обязаны приобретать всю продукцию совместного предприятия (например, в горнодобывающей промышленности), инвестиции могут быть пропорционально консолидированы в бухгалтерском учете участников и в результате обеспечить гораздо более высокие консолидированные активы и доходы на уровне группы.
У нас был случай, когда существовало совместное предприятие, структурированное как отдельное юридическое лицо, учрежденное и принадлежавшее двум участникам. Оба участника совместного предприятия отразили инвестиции по методу долевого участия, таким образом фактически показав только свою долю в чистых активах совместного предприятия. При этом по учредительным документам вся продукция совместного предприятия покупалась только участниками, и участники также обязаны предоставить финансирование совместному предприятию в случае отсутствия ликвидности. В результате мы рекомендовали учитывать совместное предприятие в финансовой отчетности совместного предприятия с использованием метода пропорциональной консолидации.
4. Учет покупок: оценка справедливой стоимости вознаграждения. Еще одним интересным способом завышения активов группы может стать оценка справедливой стоимости вознаграждения. Согласно МСФО (IFRS) 3, когда группа приобретает бизнес, она должна оценить справедливую стоимость приобретенного бизнеса. Это может быть очень легко, если оплата по сделке проводится денежными средствами. Если же оплата проводится более сложными инструментами, например акциями инвестора, то задача становится гораздо более трудной.
Примером может служить случай с CannaVEST Corp. и приобретением ею PhytoSphere Systems, LLC в 2013 году.
В январе 2013 года CannaVEST закрыла сделку по покупке PhytoSphere Systems у Medical Marijuana, Inc., и планировала сосредоточиться на производстве и продаже продуктов, содержащих каннабидиол.
Номинальная цена покупки PhytoSphere составила 35 миллионов долларов США, оплата в основном осуществлялась акциями CannaVEST. CannaVEST заплатила 0,9 миллиона долларов наличными и выпустила 5 825 000 акций для завершения сделки, оценив акции в 5,85 долларов за одну единицу. Однако на момент покупки акции CannaVEST не торговались на активном рынке, объем торгов был «минимальным», а цена была волатильной. В результате оценка акций компании в $5,85 за штуку была искусственно завышена, что привело к увеличению активов компании.
Отчет CannaVEST за первый квартал 2013 года стал первым отчетом о сделке PhytoSphere. В балансе были отражены нематериальные активы на сумму 33,6 миллиона долларов, а в отчете о движении денежных средств - инвестиции в размере 34 миллионов долларов на приобретение деловой репутации (goodwill) PhytoSphere. Эти нематериальные активы тогда составляли более 90% общих активов CannaVEST.
Компании пришлось обесценить гудвилл на 27 миллионов долларов менее чем за 1 год.
В этом случае CannaVEST намеренно завысила размер вознаграждения и раздула активы и собственный капитал.
5. Активный неорганический рост бизнеса (за счет приобререния компаний). Еще один очень известный случай по этому вопросу — скандал с Wirecard, до 2020 года быстро растущей публичной компанией, аудируемой E&Y.
Активные приобретения Wirecard использовались как средство маскировки проблем с органическим ростом и увеличение выручки за счет приобретенных компаний - тактика, называемая rollup.
Wirecard с огромной скоростью скупала небольшие предприятия по цене, значительно превышающей рыночную. Например, в 2015 году Wirecard приобрела индийскую платежную группу за 340 миллионов евро, несмотря на то что основателям этих компаний не удалось привлечь финансирование, а их ключевые активы оценивались в 46 миллионов евро. Позднее независимое журналистское расследование показало, что более половины покупной цены в результате не было передано продавцам.
Мы перечислили несколько направлений, которые могут представлять интерес при анализе консолидированной отчетности. Однако из-за сложности деловой практики и разнообразия акционерных соглашений количество потенциальных проблем, возникающих при составлении консолидированной отчетности, бесконечно.
