Дело Wirecard
Последние несколько месяцев активно набирает обороты скандальная история с компанией Wirecard, акции которой торгуются достаточно длительное время на немецкой фондовой бирже. Причем хронология событий с начала года скорее напоминает остросюжетный детектив.
Историческая справка
Wirecard — бизнес по развитию немецкой платежной системы (обработка платежей в интернете) был основан в 1999 году. Предшественником Wirecard являлась компания InfoGenie AG, которая была поставщиком информационных услуг (установка горячих линий по различным вопросам). Основатель и основной акционер Wirecard после слияния с InfoGenie AG Маркус Браун. С 2004 года объединенная компания Wirecard котировалась на немецкой фондовой бирже Deutsche Borse во Франкфурте. В 2006 году Wirecard был включен в индекс TecDAX, с 2018 года — в основной биржевой индекс DAX.
В 2007 году Wirecard открывает свой офис в Сингапуре Wirecard Asia Pacific. Далее выкупает подразделение CityGroup, которое занимается «Услугами по предоплаченным картам». Последовательно открываются дочерние компании в Новой Зеландии, Австралии, Южной Африке, Северной Америке, Бразилии, Турции и Китае. В 2019 году SoftBank инвестировал в Wirecard.
Официальным аудитором Группы, подтверждающим консолидированные показатели финансовой отчетности в течение 9 лет (с 2011 по 2020 годы), является Ernst&Young.
В апреле 2020 года аудитор E&Y не подписал положительное заключение в отношении последней отчетности Группы по причине обнаружения фактов фальсификации отчетности. Аудитор поставил под сомнение письменные заявления руководства, а также наличие остатков на счетах банков в одном из подразделений на Филиппинах на сумму примерно 2 млрд евро. Позднее выяснилось, что денег на данных счетах нет и выписки предоставлялись поддельные.
В результате кредитный рейтинг Moody’s для Группы был понижен с первоначального B3 и далее полностью удален, акции компании за несколько недель упали на 80%. В июне был отправлен в отставку и арестован Генеральный директор Маркус Браун, и в этом же месяце компания подала заявление о банкротстве.
На текущий момент с фактами последних лет бизнеса и с текущим финансовым состоянием разбирается арбитражный управляющий Michael Jaffe с командой, и в конце августа были опубликованы предварительные выводы:
- Группа постоянно демонстрировала экспансивный агрессивный рост (+30-40% выручки ежегодно); по состоянию на начало 2020 года имела около 50 дочерних обществ и лишь немногие из них генерировали прибыль;
- Все денежные средства, привлекаемые или получаемые Группой, были сильно «распылены» по многочисленным счетам (всего более 750 открытых счетов) дочерних обществ Группы, расположенных в разных географических регионах и в разных банках;
- Существенное количество компаний Группы являлось сервисными и оказывало услуги сомнительного характера внутри Группы (другим компаниям). Иногда смысл существования той или иной дочерней структуры был неочевиден. В качестве примера: дочерняя компания Группы, зарегистрированная в Новой Зеландии, имеет собственное дочернее общество в Греции, которое в свою очередь оказывает услуги административного характера головной компании в Мюнхене. Таким образом, часть юридических лиц существовала без какой-либо очевидной деловой цели.
- Согласно скорректированным расчетам, Группа за последние 13 недель до объявления о несостоятельности сгенерировала убыток в размере более 200 млн евро и из периметра бизнеса «вымывалось» примерно около 10 млн евро в неделю;
- Команда арбитражных управляющих рассчитала скорректированные консолидированные финансовые результаты за последние 3 отчетных периода. По данным расчетов, Группа Wirecard имела следующие скорректированные финансовые результаты: 2017 — убыток в размере 99 млн евро, 2018 — убыток в размере 190 млн евро, 2019 — убыток в размере 375 млн евро.
- Превышение обязательств (большая доля которых является текущими) над ликвидными активами по состоянию на последнюю отчетную дату составляет порядка 2,8 млрд евро.
- На основании предварительных выводов арбитражного управляющего ответственность за текущее финансовое положение Группы лежит на двух топ-менеджерах компании: экс-Председателе Совета Директоров Маркусе Брауне, а также экс-CFO Яне Марзалеке. Маркус Браун уже арестован и находится под стражей, Ян Марзалек скрывается, предположительно, в одной из бывших республик СНГ.
Ответственность
Наиболее обсуждаемым вопросом в европейских финансовых кругах, а также регулирующих органах является вопрос ответственности. Должны ли в этой ситуации нести ответственность только менеджмент и члены Совета директоров Группы?
Должен ли официальный аудитор E&Y нести ответственность за «поздний» звонок для всех заинтересованных лиц?
Должно ли федеральное управление финансового надзора Германии (BaFin) отвечать за существование подобных финансово нечистоплотных участников фондового рынка в течение довольно длительного периода (см. скорректированные финансовые результаты за 2017–2019 годы выше)?
При этом интересен тот факт, что до последнего момента (конец 2019 года, 1 квартал 2020 года) Группа успешно привлекала инвестиции фондов, а также кредитные деньги уважаемых мировых банков под «красивую» финансовую отчетность, а также другие операционные и финансовые отчеты (например, MD&A), которые демонстрировали приукрашенную картину бизнеса.
Данная ситуация с Wirecard, публичной европейской компанией, котирующейся на немецкой бирже, очень напоминает скандал с фальсификацией отчетности крупной энергетической американской транснациональной компанией Enron ().
Признаки и хронология событий практически одинаковы:
- компания котировалась на NYSE, чрезмерное давление в отношении финансовых показателей, которые «постоянно росли в течение 6 лет», и нельзя было допустить падения выручки или прибыли;
- очень большое количество технических компаний Группы (более 600), часть из которых были зарегистрированы в офшорных юрисдикциях и на которые «скидывались» убытки и обязательства Группы, которые не фигурировали в консолидированной отчетности;
- аудитор Athur Andersen (еще в то время «Большая Пятерка»), который под давлением обстоятельств (очень крупный клиент) вступил в сговор с менеджментом Enron и закрывал глаза на явное завышение финансовых результатов и чистых активов Группы.
Последствия дела Enron хорошо известны:
- падение стоимости акций и банкротство компании;
- наступление уголовной ответственности для топ-менеджмента Enron (сроки 20 лет и более), причем вице-президент Группы Клиффорд Бакстер покончил с собой после объявления приговора;
- наиболее крупная в то время из всей «Большой Пятерки» аудиторов Arthur Andersen прекратила свое существование менее чем за год после вышеописанных событий. Сила подписи аудитора и доверие к бренду (активы, которые составляли наибольшую стоимость данной компании) просто перестали существовать, и клиенты, потеряв доверие, ушли к другим профессиональным игрокам рынка;
- в США по результатам дела Enron был принят Закон Сарбейнза-Оксли (SOX), который существенно повысил ответственность за выпускаемую отчетность. Помимо увеличенных сроков уголовной ответственности для топ-менеджмента за фальсификацию отчетности, появились процедуры SOX compliance, которые обязательны к исполнению и аудиту для публичных компаний.
Wirecard — E&Y: можно ли было избежать текущей ситуации?
Если вернуться обратно к делу Wirecard и проанализировать, что все-таки пошло не так и какие действия должен был (но не предпринял) аудитор и финансовые регуляторы Германии в отношении Wirecard, а также какой опыт американских регуляторов можно было перенять, чтобы не допустить того, что произошло?
- Ротация аудитора. Каким бы хорошим, известным и уважаемым не был бы аудитор, ему трудно сохранить свою независимость и «незамыленный» взгляд на бизнес, отчетность и системы внутреннего контроля клиента. 9 лет — это слишком большой срок и вероятность, того, что аудитор «закрывал глаза» на определенные очевидные индикаторы (либо не тратил дополнительно ресурсы на их инвестирование), высока. По опыту необходимо ограничивать срок необходимости ротации 3–5 годами для обеспечения объективности работы аудитора.
- Неэффективно работающий Комитет по аудиту либо его отсутствие. По одному из требований принятого в США закона SOX аудитор публичной компании должен все важные вопросы по годовому аудиту и выпуску заключения, как и размер вознаграждения, согласовывать с комитетом по аудиту (комитет при Совете директоров), а не с топ-менеджментом. В случае с Wirecard очевидно, что тут этот механизм не работал. В принципе, признаков такого органа не обнаружено ни на сайте, ни в официальных документах компании. Помимо этого, Маркус Браун в одном лице совмещал позицию председателя Совета директоров и Генерального директора. Также в публичных компаниях практикуется позиция независимого директора, который очень часто возглавляет данный комитет, таким образом обеспечивая отсутствие конфликта интересов, но в случае с Wirecard также такая персона отсутствовала.
- Наличие red flags в бизнесе и отчетности и игнорирование данных индикаторов аудитором. В истории подписания аудиторских заключений были определенные индикаторы, которые должны были привести к пересмотру аудиторских процедур в части проявления большего скептицизма. Среди данных «красных флажков» можно выделить следующие:
- Слишком высокие темпы роста выручки (стратегия «Рост любой ценой»). Бизнес рос намного более высокими темпами, чем отрасль, и аудитор должен был для себя четко выяснить причины и насколько этот рост объективен. Связан ли он с использованием уникального нематериального актива, либо это просто скупка компаний-партнеров для демонстрации более высокого показателя консолидированной выручки.
- Непонятная деловая цель юридических лиц в Группе. Наличие большого количества технических компаний с непонятной функцией для Группы должно было насторожить аудитора в свете текущего законодательства об отмывании денег.
- Недостаток процедур детального тестирования наличия активов (physical verification of assets). Наличие фальшивых документов по остаткам на несуществующих банковских счетах в Филиппинах не является виной аудитора, поскольку аудитор не обязан проводить верификацию подлинности первичных документов (это ответственность менеджмента), но при этом впоследствии выяснилось, что дочернее общество, на счетах которого не обнаружилось 2 млрд евро, является компанией технического характера с минимальной площадью, необходимой для регистрации, и адвокатом в качестве доверенного лица и подписанта.
- Избыточное количество критических суждений (critical judgements). Судя по скорректированным убыточным за 3 года финансовым результатам Группы, менеджмент применял достаточно агрессивное количество критических оценок и суждений, использование которых доводило размер активов и выручки до нужного уровня. Менеджменту удавалось убеждать аудитора в правомерности их применения.
- Защита свидетелей и информаторов. В США законодательством установлены не только вознаграждение для информантов, но и обеспечение анонимности и дальнейшей защиты. В Европе информанты могут рассчитывать пока только на вознаграждение.
В качестве резюме можно сделать следующие выводы:
- По результатам данной скандальной истории очевидно, что будут внесены серьезные изменения в немецком законодательстве в части ужесточения требований к финансовой отчетности, системе внутренних контролей и взаимоотношениям «аудитор — клиент». Данная история, конечно, привела к серьезному удару по репутации E&Y. Несмотря на то что аудитор страхует свою ответственность, и в случае с Wirecard финансовая ответственность E&Y от потенциальных исков потерпевших институтов (фонды и банки) ограничена суммой в размере около 4 млн евро, косвенный убыток от потери репутации (а она была очень сильно подмочена), будет, конечно, несоизмеримо больше.
- Также очевидно, что любое ужесточение требований к финансовой отчетности приведет к дополнительным расходам публичных компаний на:
- внешний аудит;
- внутренний compliance и администрирование систем контролей за финансовым блоком.
