Финансовая, налоговая и юридическая экспертизы (due diligence)
Процедура финансового due diligence позволяет оценить риски и определить справедливую цену сделки при приобретении бизнеса / доли в бизнесе, предоставлении проектного финансирования. Мы проводим финансовый и налоговый due diligence для наших клиентов в ходе подготовки сделок по всему миру и в различных отраслях.
Использование результатов проведения финансовой экспертизы позволяет нашим Клиентам четко понимать и оценивать риски, связанные с приобретаемыми активами, оговаривать их с продавцом и по необходимости корректировать первоначально оговоренную цену и существенные условия соглашения о купле-продаже акций.
Основными этапами проектов на проведение должной финансовой проверки, как правило, являются:
- проведение анализа корпоративной, операционной и финансовой структуры бизнеса;
- анализ системы управления;
- анализ системы закупок, производства и продаж;
- анализ результатов деятельности и финансового состояния за последние 2-3 года. В случае необходимости мы готовим про-форму консолидированной финансовой отчетности по МСФО, анализ потоков денежных средств и оборотного капитала, анализ оценки бизнеса компании, бюджетов и прогнозных данных.
В качестве результата наши клиенты получают Отчет о проведении должной финансовой проверки, в котором:
- Проанализированы вышеуказанные аспекты;
- Детально описаны ключевые риски и предложены пути их снижения, например, путем включения оговорок в договор купли-продажи акций;
- Предложены поправки к оценочной модели бизнеса – как к методике оценки компании, так и к стоимостным показателям (Выручка, EBITDA, Чистая прибыль).
Финансовые расследования и контрольно-ревизионные процедуры
Расследование фактов мошенничества
- Воспроизведение и документирование хронологии свершившегося факта мошеннических действий с учетом обнаруженных данных (опрос свидетелей, подборка документов);
- Классификация факта мошенничества с точки зрения возникновения ответственности:
- Гражданско-правовая (ГК РФ)
- Дисциплинарная (ТК РФ)
- Корпоративная (Кодекс корпоративного поведения, ТК РФ)
- Резюме достаточности доказательств и фактов для привлечения к одному из видов ответственности;
- Расчет прямого и, при возможности, косвенного ущерба от противоправных действий с подборкой документального подтверждения данной информации;
- Подготовка рекомендаций по внедрению превентивных мер в подразделениях компании для снижения риска возникновения аналогичного вида мошеннических действий.
Оценка достоверности финансовой отчетности
- Детальный анализ отчетности компании / группы с учетом существенности статей доходов, расходов, активов и обязательств*
- Оценка финансовой отчетности на наличие забалансовых операций;
- Оценка вероятности косметических операций по каждому из видов активов / обязательств, а также доходов и расходов;
- Тестирование финансовой отчетности на наличие операций с аффилированными лицами;
- Тестирование финансовой отчетности на наличие операций, проведенных задним числом;
- Финансовый анализ хозяйственных операций по принципу «суть над формой» с учетом существенности;
- Подготовка скорректированной отчетности с учетом результатов работы пунктов 1-6 (выделение эффекта косметических операций в отчетности).
Оценка эффективности системы внутреннего контроля и предотвращения мошенничеств
- Подготовка схемы основных бизнес-процессов компании с учетом существенности и ликвидности активов, а также количества и удаленности филиалов / подразделений / дочерних компаний;
- Анализ существующей системы контроля и проектирование продуктивных изменений в ней;
- Оценка степени надежности существующей системы контроля по каждому из бизнес-циклов, включая тестирование устойчивости к типовым схемам мошенничества;
- Презентация независимого мнения на Правлении, Совете Директоров, Наблюдательном Совете и прочих органах управления компанией / группой;
- Обучение персонала компании по теме «Профилактика мошенничества» с анализом классических схем;
- Детальный анализ схемы с расчетом экономического ущерба;
- Предложение вариантов дальнейших действий для собственника.
Анализ существующей системы работы с кадрами
- Анализ применяемых компанией форм трудовых договоров с руководителями и сотрудниками, должностных инструкций;
- Анализ подходов к обеспечению безопасности информации, составляющей коммерческую тайну;
- Анализ типовых форм договоров с контрагентами;
- Рекомендации по проведению превентивных мероприятий, осуществлению программы по обеспечению неминуемости наказания за противоправные действия.
Независимая оценка соблюдения партнерских отношений
- Определение обязательств каждого из партнеров в рамках соглашений о приобретении акций или соглашений о совместной деятельности;
- Приоритезация условий и обязательств;
- Постатейный анализ исполнения партнерами обязательств по соглашению, включая анализ по принципу «суть над формой» в отношении всех хозяйственных операций;
- Подготовка заключения о выполнении взаимных обязательств, а также расчет экономического эффекта от невыполнения (позднего исполнения) условий;
- Выступление в качестве арбитра при обсуждении исполнения взаимных обязательств партнерами.
Проверка достоверности результатов деятельности компании
- Детальный анализ отчетности компании / направления / бизнес-сегмента с учетом существенности статей доходов, расходов, активов и обязательств компании (включая горизонтальный и вертикальный) Подготовка независимой объективной картины финансового результата компании / направления / бизнес-сегмента с разбивкой на объективные и субъективные факторы;
- Презентация собственного независимого мнения в отношении финансового результата и финансового состояния компании / направления / бизнес-сегмента на Совете Директоров, Правлении и прочих управляющих органах.
Проведение судебной и внесудебной финансово-экономической экспертизы
Финансово-экономическая экспертиза может потребоваться в целях получения независимого заключения о финансовой деятельности и состоянии компании — в частности, по следующим вопросам:
- экономическая обоснованность понесенных расходов;
- размер понесенных убытков;
- платежеспособность компании / бизнеса;
- оценка сложных методологических вопросов учета активов, обязательств, доходов и расходов в соответствии с требованиями МСФО;
- соответствие цен по сделкам рыночному уровню;
- обоснованность применяемой методики ценообразования;
- сопоставимость сделок и анализ влияния различий между условиями сделок на их результаты;
- расчет скорректированных показателей бизнеса и проверка корректности расчета отдельных финансовых показателей;
- независимая оценка рыночной стоимости активов;
- оценка действий менеджмента в конкретных экономических ситуациях / обстоятельствах (например, преднамеренное доведение до банкротства / несостоятельности);
- корректность применения методов определения для целей налогообложения доходов (прибыли, выручки).
Наши преимущества
Наш отраслевой опыт
Среди наших клиентов – международные и российские группы компаний в отраслях:
«Альфа-Банк»: due diligence актива с подготовкой плана оздоровления
Узнать подробнее
К нам обратилась одна из структур «Альфа-Банка» с запросом на проведение финансовой, налоговой и юридической проверки крупного холдинга, включающего около 10 торгово-развлекательных комплексов, расположенных в Новокузнецке. Владельцы объекта проверки не смогли погасить свои обязательства по кредитам Банка, и соответственно, контроль над всеми активами объекта проверки перешел к Банку.
Задача Банка, которую он поставил нам, заключалась в глубоком анализе финансово-экономических процессов, особенностей управления объектами недвижимости, и самое главное, в поиске причин, по которым объект проверки на момент получения банком контроля находится в нестабильном финансовом положении.
В «поля» выехала опытная команда из 6 сотрудников Консультанта, включая партнера и налогового директора. В рамках проекта нами не только изучались первичные документы, но и проводились детальные интервью с ключевыми сотрудниками менеджмента, а также оперативные инвентаризационные процедуры.
Результаты Проекта:
По результатам проверки были выявлены схемы выплаты «скрытых дивидендов» предыдущим собственникам через занижение потока выручки от аренды, которые не позволяли объекту проверки выполнять своевременную оплату по кредитам банка. Консультантом был разработан краткосрочный план мер по оздоровлению актива (сроком на следующие 12 месяцев), основной целью которого являлось срочное улучшение показателей net operating income (NOI) и free cash flow (FCF) объекта проверки.
Помимо этого, в рамках процедур Консультантом была проведена оценка ключевого персонала на профессиональную пригодность и лояльность новому собственнику.
Крупный российский инвестиционный фонд (инвестиции в ритейл и торговлю): пост-инвестиционный анализ инвестиций в проекты
Узнать подробнее
Нас периодически привлекает один из частных российских инвестиционных фондов для того, чтобы проверить, какова вероятность своевременной отдачи инвестированных денежных средств в проект, или, другими словами, подтвердить согласованный payback period и норму внутренней доходности объекта инвестирования (IRR).
Пример одного из проектов следующий: фонд инвестирует ХХХ млн рублей в стартап «Продуктовый интернет-магазин нишевых продуктов питания» с условием возврата / частичного возврата инвестиций через 9 месяцев. По истечении срока от менеджмента приходит запрос на доинвестирование, поскольку, чтобы выполнить целевые параметры бизнеса, не хватает средств.
Далее инвестор обращается к нам, и на 10 месяц выходит на объект проверки наша команда для подтверждения или выражения другого мнения по ходу данного проекта.
Результаты Проекта:
Консультантом на данных фактического управленческого учета была сделана модель бизнеса и прогноз ОПУ на следующие несколько лет с учетом средне-консервативных показателей. Консультант пришел к выводу, что при текущем состоянии и прогнозах бизнес не выйдет даже на уровень безубыточной работы. Данная информация была доведена до инвестора с «заслушиванием» причин / обратной связи от текущего менеджмента проекта. В результате было принято решение о точке stop-loss или остановке дальнейшего финансирования и закрытии проекта по причине его экономической нецелесообразности.
В большинстве случаев в российском бизнесе (особенно с государственным участием) не происходит своевременного качественного пост-инвестиционного анализа, и инвестор теряет очень много вложенных средств.
«Роснано»: подтверждение стоимости заложенного имущества в форме нематериального актива
Узнать подробнее
Когда речь идет о физическом активе (основные средства, запасы и прочее), более менее понятна процедура оценки стоимости и дальнейшего контроля изменения данной стоимости. При этом, когда компания получает в качестве объекта залога нематериальный актив (лицензионные права, технологии, ноу-хау), может происходить очень много интересных сценариев с оценкой стоимости данного актива.
В течение последних лет наша Компания выполняла ряд проектов по подтверждению стоимости переданного в пользу «Роснано» (которое выступало инвестором Проекта) объекта нематериальных активов, используемых в бизнесе проектной компании.
Данные проекты очень специфичны и всегда требуют присутствия в команде хороших юристов и бухгалтеров, которые критически могут оценить наличие в принципе объекта НМА в качестве актива и признаки его обесценения.
Результаты Проектов:
Наша компания всегда крайне консервативно подходит к подобным проектам, и по результатам данных проектов на основании работы команды Консультанта были сделаны следующие выводы:
- «Объект проверки не является НМА в силу отсутствия уникальных характеристик, не обладает какой-либо стоимостью».
- «При первоначальной оценке независимым оценщиком выводы по поводу рыночной стоимости объекта были сделаны на основании письма заинтересованного лица. То есть недостаточные основания и доказательства рыночной стоимости».
- Потенциальные серьезные признаки обесценения объекта НМА в силу несоблюдения персоналом режима коммерческой тайны и отсутствия первичных документов».
- «На российском рынке существуют полные китайские аналоги технологий с активными продажами. Как следствие — полное обесценение актива...».
Вертикально интегрированная металлургическая Группа: сопровождение первичного размещения акций материнской компании на лондонской бирж
Узнать подробнее
Вертикально интегрированная Группа компаний с энергетическими и металлургическими активами, расположенными в Румынии, Китае, Танзании приняла решение о выходе на лондонскую биржу и размещении части акций холдинговой структуры. В силу обстоятельств (конъюнктура рынка, планы акционера) сроки для подготовки размещения были очень сжатые, и к нам обратился менеджмент с просьбой оказать содействие по нескольким блокам в рамках плана подготовки:
- подготовка консолидированной отчетности Группы «под ключ» с учетом ристейтмента уже подготовленной отчетности по отдельным сегментам (поскольку то, что было сделано, не прошло бы аудит);
- сопровождение аудита «Большой четверки»;
- подготовка ряда других важных документов, таких как Management Discussion and Analysis, Pro-forma Consolidated Financial Statements;
- реинжиниринг и формализация ряда внутренних процессов для получения большей прозрачности Группы и, соответственно, доверия инвесторов в виде большего мультипликатора.
Результаты Проекта:
Нами была подготовлена как сложная методологически консолидированная отчетность по МСФО за 3 отчетных периода Pro-forma отчетности (для оценки потенциала Группы в ближайшем будущем). Мы сопровождали сложный процесс прохождения аудита перед IPO, а также параллельно участвовали в формализации внутренних бизнес-процессов Группы.
В результате Группа разместилась практически по верхней границе ценового диапазона.
Особенности Проекта заключались в том, что команде Консультанта необходимо было мобилизоваться в короткие сроки (1–2 недели); в течение 3–4 месяцев сотрудники команды работали по 14–16 часов в день в регионах присутствия Группы (Румыния, Китай, Нидерланды). Отчетность, ее сопровождение и все общение осуществлялось на английском языке.
ПАО «Газпром»: проведение финансового расследования на одном из дочерних предприятий
Узнать подробнее
Руководство одного из крупных субхолдингов ПАО «Газпром» было недовольно и не понимало финансовых и бухгалтерских показателей одного из своих дочерних предприятий, занятого в сфере нефтепереработки. В частности, руководство потенциального объекта проверки не могло внятно объяснить причины снижения рентабельности своего актива при противоположной рыночной тенденции. Другими словами, наш Заказчик подозревал потенциальное мошенничество с цифрами отчетности.
Консультанту была поставлена задача выехать и провести согласованные процедуры и по результатам подготовить «скорректированные показатели бизнеса» (какими они могли бы быть без субъективных корректировок объекта проверки), а также высказать реальные причины убыточности бизнеса, если Консультант придет к таким цифрам.
Проверка актива проводилась в течение 3 месяцев, при этом, помимо анализа документов и отчетности, нами были детально проинтервьюированы ключевые decision-makers объекта проверки, которые по естественным причинам не были дружелюбно настроены и отказывались давать какие-либо комментарии хозяйственным операциям.
Результаты Проекта:
По результатам проверки были подготовлены скорректированные финансовые показатели бизнеса с анализом разницы к заявленным. Также были оценены и выделены эффекты от субъективных действий менеджмента не в интересах Компании.
После обсуждения результатов проверки прошли частичные замены менеджмента объекта проверки.
Крупный зарубежный производитель минудобрений: проведение согласованных процедур по результатам инвентаризации
Узнать подробнее
Крупный производитель минеральных удобрений из года в год проводил инвентаризацию на одном из своих больших складов, и каждый год по результатам инвентаризации фиксировалась недостача. Далее никто не проводил формального выяснения причин недостачи с поиском виновных, просто расхождения между складским учетом и бухгалтерским учетом списывались на убытки.
В очередной отчетный период новый генеральный директор актива обратил внимание на факт недостачи и также заметил, что размер превышает допустимые отраслевые нормативы в несколько раз. Какой-либо внятной обратной связи от своих подчиненных по этому поводу генеральный директор не получил и привлек на помощь Консультанта.
В задачи Консультанта входили не только поиск наиболее вероятного сценария / причины возникновения недостачи, но и предложения в части превентивных мер, чтобы этого не произошло в следующем отчетном периоде.
Результаты Проекта:
В рамках проекта была проведена диагностика всех процессов, связанных с движением сырья и готовой продукции на складе, были выявлены серьезные нарушения в части систем внутреннего контроля, были обнаружены эпизоды «конфликта интересов», а также действия ряда сотрудников склада не в интересах Компании. По результатам проверки генеральным директором были проведены кадровые перестановки.
Также важен тот факт, что Консультантом были проанализированы достаточность кадровых и складских документов для возможности осуществления Компанией дальнейших действий по защите своих интересов (в том числе в судебном порядке), и выяснилось, что текущее состояние документов не позволяет сделать это (неподписанные должностные инструкции, некорректное оформление результатов инвентаризации и прочее). Новым руководством также были приняты превентивные меры на будущее.
Крупная международная сеть брендовой одежды: аудит расходов подрядчика
Узнать подробнее
Крупный международный ритейлер, продающий по всему миру одежду под рядом брендов, несколько лет назад арендовал в Московской области очень большой склад на длительный срок. По договору, помимо фиксированной арендной платы, собственник здания, в котором находился склад, перевыставлял ряд расходов по обслуживанию и эксплуатации объекта недвижимости. В договор стороны включили пункт, по которому арендатор имел право проведения аудита данных расходов. Для решения этой задачи была привлечена наша компания.
Результаты работы:
Проанализировав расходы за несколько периодов, Консультант сделал следующие выводы:
- подрядчик включал в сумму возмещения расходы по обслуживанию в большей доле, чем площадь, занимаемая арендатором во всем здании (в здании также находились офисы собственника, а также другие арендаторы);
- в стоимость расходов включалась инвестиционная составляющая, что не было предусмотрено договором;
- порядок включения ряда существенных расходов в сумму возмещения был ультимативно-автоматический, хотя по договору арендодатель обязан был заранее согласовывать суммы расходов к возмещению;
- по результатам инициативного аудита в договор аренды был внесен ряд изменений по процессу согласования, расчета и включения расходов.
Крупный гарантированный поставщик электро- и теплоэнергии: пред-IPO диагностика
Узнать подробнее
Один из крупнейших поставщиков электроэнергии серьезно рассматривал возможность размещения акций холдинговой компании на одной из биржевых площадок для целей аккумулирования денежных средств и инвестиций в энергетические проекты. Для разработки плана мероприятий по подготовке к IPO была привлечена наша компания.
В задачи Консультанта входили:
- предварительная оценка стоимости бизнеса (enterprise value) и акций головной компании;
- выбор площадки размещения;
- оценка наличия и готовности обязательных документов для целей размещения;
- оценка затрат на размещение и дополнительных расходов на статус «публичности»;
Результаты работы:
Консультантом была проведена полная диагностика структуры Группы, финансово-экономических показателей, исторических рисков, связанных с основным акционером, а также с особенностями ведения бизнеса. По результатам работы были сделаны следующие выводы, которые были приняты акционером:
- организационная структура формально не готова для размещения акций, а также подготовки консолидированной отчетности;
- Группа не имеет основных финансовых документов: адекватного среднесрочного бизнес-плана и консолидированной отчетности по МСФО за 1–3 периода;
- по данным предварительной оценки, затраты на подготовку и размещение и далее дополнительные затраты на поддержание публичности нецелесообразны для Акционера;
- Группа имеет исторические репутационные риски, которые могут негативно повлиять на оценку инвесторами стоимости акций (мультипликатор);
По результатам обсуждений было решено не выходить на биржу, а искать альтернативные источники финансирования (кредитование, продажа акций портфельным инвесторам);
